2008-11-24 :: Groupe K : Compte-rendu de la réunion avec les administrateurs provisoires de la banque Kaupthing

COMPTE-RENDU ENTRETIEN DU 24/11/2008 DE 2 REPRESENTANTS DU GROUPE K AVEC LES ADMINISTRATEURS PROVISOIRES DE LA BANQUE.

Le 24/11/08, deux membres du Groupe K ont été reçus par Madame Emmanuelle Caruel-Henniaux (de la société PricewaterhouseCoopers s.a.r.l) et Me Franz Fayot administrateurs provisoires de la banque Kaupthing au Luxembourg depuis sa mise en régime de sursis le 9 octobre 2008.

Il ressort de cet entretien que :

- Ils ont tous deux été pris à temps plein par ce dossier ;

- Ils contrôlent les opérations et les décisions du management (la banque est toujours gérée par le management) ;

- La banque continue à fonctionner, le personnel et la direction continuent à travailler, ces derniers sont habilités à mettre en œuvre un nombre limité de choses selon une liste d’action établies par les administrateurs – le management de la banque est par ailleurs très impliqué dans la gestion de la reprise (ils soulignent la collaboration exemplaire des managers et du personnel de la banque Kaupthing qui travaillent tous les jours de la semaine et week-ends compris) ;

- Les opérations de la banque sont limitées dans l’intérêt des clients, c’est la raison pour laquelle il y a eu gel des comptes ;

- quant à la possibilité d’une action en référé, ce serait peine perdue et dépourvue d’intérêt car le jugement en référé est un jugement provisoire qui ne statue pas sur le fond et, selon les administrateurs, le juge se déclarerait incompétent pour arrêter une mise en faillite ;

- faillite ou liquidation, cela équivaut à la même chose ;

- les autorités qui sont compétentes pour requérir une mise en sursis de paiement ou une mise en faillite sont : le Ministère Public (soit le Parquet) et la Commission de Surveillance du Secteur Financier ;

- c’est un dossier où tout le monde se parle et où tout le monde est en contact étroit – au moins une fois par jour avec tous les intervenants ;

- à notre question sur l’identité du ou des candidat(s) repreneurs ? – le devoir de réserve est de mise pour ne pas compromettre les chances d’aboutir dans ce dossier ;

- mais, il y a encore des candidats dont certains sont qualifiés de « très sérieux » et « déterminés », ils n’ont cependant pas tous la même qualité ;

- la première qualité qui est prise en compte par les administrateurs pour évaluer la solidité des candidats repreneurs est l’actionnariat ;

- nous en sommes au stade de la « lettre d’intention » – une lettre d’intention permet au candidat repreneur d’indiquer son intérêt à acquérir une banque en y mettant les principaux termes de la possible transaction (c’est la première étape dans la procédure d’acquisition d’une banque), ce n’est cependant pas une offre liante, mais c’est clairement quelqu’un qui dit je suis intéressé et je veut « auditer » la banque via l’accès à la « data room » ;

- une « data room » est une pièce physique à la banque où l’on peut trouver dans un ensemble de classeurs toutes les informations utiles et nécessaires (par exemple, les bilans, les textes de lois, copie de contrat,…) ;

- à notre question sur la possibilité de se tenir à l’échéancier promis par le Gouvernement Luxembourg à l’issue de la rencontre de deux membres du Groupe K au Luxembourg le 31/10/2008 ? – ils préfèrent rester prudents, mais soulignent que, généralement dans le cadre de fusion/acquisitions de ce type, à cette étape tout devrait aller assez vite, remarquant, par ailleurs, que c’est une situation qui devient difficilement tenable pour tout le monde ;

- ils confirment qu’il y a une différence de structure entre la Belgique et le Luxembourg et qu’une reprise globale de ces deux entités ensemble est plus simple et préférable, c’est d’ailleurs ce que tout le monde privilégie – cependant, il est possible qu’une fois la reprise effectuée, le repreneur, devenu propriétaire de la banque, scinde et/ou cède en plusieurs parties ses activités ;

- à la question y a-t-il assez de liquidités pour rembourser les clients belges ? – il n’y en a pas assez ;

- à la question si l’Islande remboursait ce que la maison mère a aspiré avant sa nationalisation ? – çà manquerait encore ;

- cependant, au fur et à mesure, que les jours passent, des liquidités reviennent (ex. : des échéances de remboursement de crédit en faveur de Kaupthing) ;

- à la question qu’est-ce qui a contribué à la mise en sursis de paiement de la banque ? – il y a d’abord la situation liée à l’Islande, la nationalisation de Glitnir et de Landsbanki qui a créé un vent de panique supplémentaire dans la tourmente financière globale, la dévaluation de la couronne (qui a un impact direct sur le bilan par une dépréciation des valeurs mobilières), la défaillance des clients islandais, les événements en Angleterre (mise sous séquestre des avoirs islandais), l’impossibilité pour la maison mère de remettre des liquidités dans sa filiale luxembourgeoise, le tout amplifié par la défaillance du système bancaire mondial ;

- pour que la reprise puisse être effective, il faut encore avoir l’accord du Gouvernement islandais – via le « Resolution Committee of Kaupthing Bank hf. » (lire, le comité de résolution de Kaupthing Bank hf.), ils ont déjà reçus plusieurs fois leur accord verbal à ne pas s’opposer à la cession de la banque dans ce sens, il y a eu des pressions du Gouvernement luxembourgeois et de l’autorité prudentielle (CSSF) – les deux administrateurs étaient d’ailleurs du voyage en Islande ;

- la créance islandaise est composite, elle s’élève bien à 230 millions d’euros nette ;

- il y a manifestement une certaine demande des candidats repreneurs d’avoir une garantie ;

- à la question quid de la place de Stéphane Richter (directeur de la succursale belge de la banque Kaupthing Luxembourg) dans la gestion du dossier ? – il est appelé à prendre part aux réunions quand des questions concernant sa succursale sont abordées ;

- à la question pourquoi a-t-il fallu autant de temps ? – dresser un « état des lieux » valable de la situation réelle de la banque par l’appréciation d’un nombre invraisemblable de chiffres qui ne cessaient de fluctuer de jours en jours a pris beaucoup de temps, il y avait des milliers de transactions à vérifier et évaluer, il fallait aussi compter sur la complexité inédite liée à un arrêt subit des activités d’une banque suite à une mise en sursis de paiement (ce qui est par ailleurs rarissime) ;

- dresser cet « état des lieux » est cependant capital car il est permet de donner une image claire et précise de la banque aux candidats à la reprise, ce qui est déterminant pour lui (une personne qui veut acquérir une banque veut légitimement savoir s’il existe encore des cadavres dans le placard et combien) ;

- à partir du 20/10/2008, le bilan s’est stabilisé et le départ des prises de contacts a été donné, durant cette période il a fallu faire avec des impondérables ou des imprévisibles (par exemple, des « contreparties » qui ne voulaient plus travailler avec la banque ont cassé des deals), ce qui a évidemment davantage compliqué le travail de la reprise – la « data room » a été ouverte le 21/10/2008 (elle l’est toujours) ;

- à la question quel est votre sentiment sur la chance d’une reprise ? – c’est difficile à dire, mais tant qu’il y a de l’espoir, il faut être optimiste, mais pas euphorique, car il ne faut pas créer des attentes qui pourraient s’avérer inutiles chez les épargnants ;

- même si la clientèle « edge » est considérée comme volatile et donc moins intéressantes (sauf, par exemple, pour des repreneurs qui sont déjà implantés sur le marché de l’ « internet banking »), les candidats repreneurs sont susceptibles d’être intéressés par la banque privée qui s’est constituée comme telle depuis quelques années, il y a là un savoir-faire, des atouts commerciaux, une plateforme informatique existante, une infrastructure intéressante, du personnel déjà formé,…

- si faillite devait être prononcée, il y aurait des « bijoux de famille » (notamment un portefeuille de crédit) qui pourraient êtres vendus par les curateurs et dont le fruit de la vente pourrait être distribué en respectant le rang entre différents créanciers ;

- dans le rang des créanciers, il y a dans l’ordre d’importance : les frais de liquidation, les frais liés aux salaires, les sommes dues au fisc, les personnes qui ont un gage sur les actifs de la banque et enfin la masse des créanciers dits chirographaires (à savoir les déposants) ;

- il y a eu une volonté politique afin de retarder le paiement de l’indemnité de l’Association de Garantie des Dépôts Luxembourgeois : le Gouvernement luxembourgeois a demandé d’attendre pour laisser toutes les chances à la reprise d’aboutir ;

- ils rappellent que l’indemnisation est prévue pour début décembre et qu’elle pourrait très bien ne pas avoir lieu si la reprise devenait effective – en d’autres termes, si une offre ferme était déposée et acceptée dans les prochains jours, il n’y aura pas de paiement AGDL ;

- ils soulignent que le paiement de l’AGDL n’est pas automatique et qu’il faut en faire la demande écrite via les formulaires disponibles sur le site de l’AGDL ;

- dès qu’une offre ferme est déposée, la reprise peut devenir effective par l’acceptation du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale de lever la mise sous régime de sursis de paiement ;

- il faudra alors laisser à la nouvelle banque des circonstances normales pour lui permettre un redémarrage des activités ;

- ils ne savent pas combien de temps cela prendra, mais le fait que les épargnants ont besoin d’argent est un facteur indéniable de pression ;

- un bridage de compte (à savoir, limiter les retraits sur compte à un certain montant) n’est juridiquement pas possible ;

- si repreneur il devait y avoir, il faudra que celui-ci recapitalise la banque ;

- un retrait massif des clients dès le dégel des comptes est bien pris en compte par les candidats repreneurs, ils ont bien intégrés ce fait dans la confirmation de leur intérêt ;

- il est évident que la fidélité des clients dépendra du nom du repreneur, dans ce sens, il y a fort à parier qu’il y aura un changement du nom de la banque Kaupthing ;

- les candidats repreneurs « sont de bons noms » ;

- le chiffre de 20.000 épargnants est confirmé – ceux-ci représentent 25 % du total du bilan – cette clientèle est différente de l’activité centrale de la banque, c’est-à-dire les clients fortunés d’une banque privée ;

- les administrateurs n’ont pas beaucoup communiqué car ce n’est pas leur rôle – leur visée première est l’application du respect de la protection des créanciers, ils sont cependant conscients du drame lié à cette mise en sursis de paiement (cet élément est par ailleurs très présent dans les discussions entre les différents acteurs du dossier : tout le monde y est sensible) ;

- ils soulignent qu’en période normale sur les marchés financiers et si la crise n’avait pas affecté le milieu bancaire, selon leur expérience, la reprise aurait été faite depuis longtemps ;

- ils terminent en citant le CEO de PWC qui rappelait qu’en 2007 : Kaupthing Luxembourg était le 13ème payeur d’impôt au Luxembourg.